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株式売出しに関するお知らせ
2016年08月24日
当社は、平成28年8月24日開催の取締役会において、当社普通株式の売出しに関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
記
1．株式売出し（引受人の買取引受けによる売出し）の件
| (1) | 売出株式の種類及び数 | 下記①ないし③の合計による当社普通株式 61,134,800株 ① 下記（3）①に記載の引受人の買取引受けによる国内売出しの対象株式として当社普通株式 22,434,900株 ② 下記（3）②に記載の海外売出しにおける海外引受会社による買取引受けの対象株式として当社普通株式 33,652,100株 ③ 下記（3）②に記載の海外売出しにおける海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式 5,047,800株 なお、上記①ないし③の合計である引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は61,134,800株であり、上記①ないし③に記載の各株式数を目処に売出しが行われるが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、下記（4）に記載の売出価格等決定日に決定される。 さらに、当社は、平成28年8月24日（水）開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により、取得株式の総数8,500,000株、取得価額の総額300億円をそれぞれ上限とし、平成28年8月26日（金）から平成28年8月31日（水）までの期間を取得期間として、自己株式（当社普通株式）の取得に関する事項を決議している。今後、当社が当該決議に基づき自己株式の取得を決定した場合、下記（2）①ないし③に記載の売出人が当該自己株式の取得に応じて、その保有する当社普通株式の一部を売却する可能性がある。かかる場合、引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式数及び海外売出しの売出株式数並びに下記（2）①ないし③に記載の各売出人の売出株式数が減少することがある。 |
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| (2) | 売出人及び売出株式数 | ① 上記（1）①に記載の引受人の買取引受けによる国内売出しの対象株式 株式会社電通 9,000,000株 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 5,000,000株 三井物産株式会社 3,000,000株 株式会社みずほ銀行 1,028,300株 株式会社三井住友銀行 1,028,300株 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 1,028,300株 株式会社ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 1,000,000株 朝日紙業株式会社 600,000株 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託野村総合研究所口） 500,000株 トランス・コスモス株式会社 250,000株 ②上記（1）②に記載の海外売出しにおける海外引受会社による買取引受けの対象株式 大日本印刷株式会社 12,000,000株 株式会社三井住友銀行 4,971,700株 図書印刷株式会社 4,650,000株 株式会社野村総合研究所 4,500,000株 株式会社みずほ銀行 3,765,200株 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 3,765,200株 ③上記（1）③に記載の海外売出しにおける海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限 株式会社みずほ銀行 4,206,500株 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 841,300株 |
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| (3) | 売出方法 | 国内及び海外における同時売出しとする。 ①引受人の買取引受けによる国内売出し 日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）とし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、メリルリンチ日本証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社とする引受人に、引受人の買取引受けによる国内売出し分の全株式を総額連帯買取引受けさせる。 ②海外売出し 海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下「海外売出し」という。）とし、Morgan Stanley & Co. International plc、Merrill Lynch International、Nomura International plc、Mizuho International plc、Goldman Sachs International及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人（以下「海外引受会社」と総称する。）に、海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせる。また、上記（2）③に記載の売出人は、海外引受会社に対して当社普通株式を追加的に取得する権利を付与する。 引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及び下記「2.株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）の件」に記載のオーバーアロットメントによる売出し（これらを合わせて、以下「グローバル・オファリング」と総称する。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plcであり、コ・グローバル・コーディネーターはみずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社である。 |
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| (4) | 売出価格 | 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、平成28年9月12日（月）から平成28年9月14日（水）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（1円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。） | |
| (5) | 引受人の対価 | 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格と引受価額（売出人が引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。 | |
| (6) | 申込期間（国内） | 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の2営業日後の日まで。 | |
| (7) | 申込株数単位 | 100株 | |
| (8) | 申込証拠金 | 1株につき売出価格と同一の金額とする。 | |
| (9) | 受渡期日 | 平成28年9月21日（水）から平成28年9月26日（月）までの間のいずれかの日。但し、売出価格等決定日の6営業日後の日とする。 | |
| (10) | 売出価格、その他本株式売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役に一任する。 | ||
2．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）の件（下記【ご参考】2．を参照のこと。）
| (1) | 売出株式の種類及び数 | 当社普通株式 3,365,200株 （上記売出株式数は上限を示したものであり、引受人の買取引受けによる国内売出しの需要状況等により減少し、又は本オーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。 なお、売出株式数は、引受人の買取引受けによる国内売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。） なお、上記1．（1）に記載の自己株式の取得に伴い、引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式数が減少した場合、併せてオーバーアロットメントによる売出しの売出株式数も減少することがある。 |
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|---|---|---|---|
| (2) | 売出人 | 野村證券株式会社 | |
| (3) | 売出方法 | 引受人の買取引受けによる国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から3,365,200株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しを行う。 | |
| (4) | 売出価格 | 未定（売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格と同一とする。） | |
| (5) | 申込期間 | 引受人の買取引受けによる国内売出しにおける申込期間と同一である。 | |
| (6) | 申込株数単位 | 100株 | |
| (7) | 申込証拠金 | 1株につき売出価格と同一の金額とする。 | |
| (8) | 受渡期日 | 引受人の買取引受けによる国内売出しにおける受渡期日と同一である。 | |
| (9) | 売出価格、その他本株式売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役に一任する。 | ||
【ご参考】
1．株式売出しの目的等
当社は平成26年10月に東京証券取引所第一部に上場しておりますが、近時においてコーポレートガバナンスへの意識が高まり、コーポレートガバナンス・コードへの取組みが本格化する中、一部株主より当社株式を売却したい旨の意向が確認されました。当社としては、当該株主が保有する当社株式を市場売却することによる当社株式の市場価格への影響を回避するとともに、当社の株主層の拡大を狙いとして、本株式売出しの実施について決議いたしました。
2．オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から3,365,200株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は3,365,200株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、野村證券株式会社は、引受人の買取引受けによる国内売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から平成28年10月14日（金）までの間を行使期間として、上記当社株主から付与されます。
また、野村證券株式会社は、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から平成28年10月11日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、野村證券株式会社は、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主から野村證券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
上記記載の取引に関し、野村證券株式会社は他の引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社と協議の上、これらを行います。
3．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの売出人である大日本印刷株式会社、株式会社みずほ銀行、株式会社電通、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、図書印刷株式会社、株式会社野村総合研究所、三井物産株式会社、株式会社ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及び朝日紙業株式会社並びに当社株主である凸版印刷株式会社、株式会社ＴＢＳテレビ、日本テレビ放送網株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングス、王子製紙株式会社、新日鉄住金ソリューションズ株式会社、ＴＩＳ株式会社、株式会社フジ・メディア・ホールディングス、株式会社テレビ朝日ホールディングス、日本製紙株式会社、リクルートグループ役員持株会、大王製紙株式会社、共同印刷株式会社、株式会社北斗社、株式会社インターネットイニシアティブ、池内省五、藤原章一、柏村美生（戸籍上の氏名 河村美生）、長嶋由紀子（戸籍上の氏名 渡邊由紀子）、出木場久征、淺野健、峰岸真澄、尾形宏明及び山口文洋は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、売出価格等決定日に始まり、グローバル・オファリングに係る受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、特定株式投資信託の信託財産への売却又は譲渡、信託勘定において行う売却又は譲渡、特別勘定において行う売却又は譲渡、特定金銭信託において行う売却又は譲渡、担保として保有する当社普通株式又は担保提供者より差入れられた当社普通株式の売却又は譲渡等一定の事由は除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
以上
ご注意
この文章は一般に公表するための開示文書であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。当社普通株式の売出しへの投資判断を行うに際しては、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出目論見書及び訂正事項分は引受証券会社より入手することができます。
本開示文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。
