新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
平成26年９月10日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴う新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
１．公募による新株式発行（一般募集）の件
| (1) | 募集株式の種類及び数 |
当社普通株式3,665,000株 下記２．における公募による自己株式の処分に係る募集株式数との合計29,506,200株（以下「公募総数」という。）のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係る募集株式数は7,916,600株（うち、公募による新株式発行に係る募集株式数983,400株、公募による自己株式の処分に係る募集株式数6,933,200株）、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」という。）に係る募集株式数は21,589,600株（うち、公募による新株式発行に係る募集株式数2,681,600株、公募による自己株式の処分に係る募集株式数18,908,000株）の予定であるが、最終的な内訳は、公募総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（平成26年10月６日）に決定される予定であり、その決定については当社代表取締役に一任する。公募総数については、平成26年９月29日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定（平成26年９月29日開催予定の取締役会において決定する予定である。） |
| (3) | 払込期日 | 平成26年10月15日（水曜日） |
| (4) | 増加する資本金及び 資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、平成26年10月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額のうち払込期日前日における当社の資本金の額との合計金額が100億円に満つるのに必要な金額、又は当該資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。）のいずれか高い方の金額とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (5) | 募集方法 |
国内及び海外における同時募集とする。
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| (6) | 発行価格（募集価格） | 未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況等を勘案した上で、平成26年10月６日に決定する予定である。） |
| (7) | 申込期間（国内） | 平成26年10月７日（火曜日）から平成26年10月10日（金曜日）まで |
| (8) | 申込株数単位 | 100株 |
| (9) | 株式受渡期日 |
平成26年10月16日（木曜日） |
| (10) | 前記各項を除くほか、本新株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。 | |
| (11) | 前記各項のうち、国内募集については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、下記３．の引受人の買取引受けによる売出しが中止された場合には、本新株式発行も中止される。 | |
２．公募による自己株式の処分（一般募集）の件
| (1) | 募集株式の種類及び数 |
当社普通株式25,841,200株 公募総数29,506,200株のうち、国内募集に係る募集株式数は7,916,600株（うち、公募による新株式発行に係る募集株式数983,400株、公募による自己株式の処分に係る募集株式数6,933,200株）、海外募集に係る募集株式数は21,589,600株（うち、公募による新株式発行に係る募集株式数2,681,600株、公募による自己株式の処分に係る募集株式数18,908,000株）の予定であるが、最終的な内訳は、公募総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（平成26年10月６日）に決定される予定であり、その決定については当社代表取締役に一任する。公募総数については、平成26年９月29日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。） |
| (3) | 払込期日 | 上記１．における払込期日と同一である。 |
| (4) | 募集方法 |
国内及び海外における同時募集とする。
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| (5) | 処分価格（募集価格） | 未定（上記１．における発行価格と同一となる。） |
| (6) | 申込期間（国内） | 上記１．における申込期間と同一である。 |
| (7) | 申込株数単位 | 上記１．における申込株数単位と同一である。 |
| (8) | 株式受渡期日 | 上記１．における株式受渡期日と同一である。 |
| (9) | 前記各項を除くほか、本自己株式の処分に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。 | |
| (10) | 前記各項のうち、国内募集については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、下記３．の引受人の買取引受けによる売出しが中止された場合には、本自己株式の処分も中止される。 | |
３．引受人の買取引受けによる売出しの件
| (1) | 売出株式の種類及び数 |
当社普通株式34,070,000株 かかる売出株式数のうち、日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）に係る売出株式数は28,070,000株、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下「海外売出し」という。）に係る売出株式数は6,000,000株の予定であるが、最終的な内訳は、上記売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（平成26年10月６日）に決定される予定であり、その決定については当社代表取締役に一任する。売出株式数については、平成26年９月29日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。 |
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| (2) | 売出人及び売出株式数 |
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| (3) | 売出方法 |
国内及び海外における同時売出しとする。 |
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| (4) | 売出価格 | 未定（上記１．における発行価格と同一となる。） | ||||||||||||||||||||
| (5) | 申込期間 | 上記１．における申込期間と同一である。 | ||||||||||||||||||||
| (6) | 申込株数単位 | 上記１．における申込株数単位と同一である。 | ||||||||||||||||||||
| (7) | 株式受渡期日 | 上記１．における株式受渡期日と同一である。 | ||||||||||||||||||||
| (8) | 前記各項を除くほか、本引受人の買取引受けによる売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。 | |||||||||||||||||||||
| (9) | 前記各項のうち、引受人の買取引受けによる国内売出しについては、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、国内募集が中止された場合には、本引受人の買取引受けによる売出しも中止される。 | |||||||||||||||||||||
４．オーバーアロットメントによる売出しの件
| (1) | 売出株式の種類及び数 |
当社普通株式5,397,900株 （売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は本オーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、平成26年10月６日に決定される予定である。） |
| (2) | 売出人及び売出株式数 | 野村證券株式会社5,397,900株（上限） |
| (3) | 売出方法 | 売出価格での一般向け国内売出しとする。 |
| (4) | 売出価格 | 未定（上記１．における発行価格と同一となる。） |
| (5) | 申込期間 | 上記１．における申込期間と同一である。 |
| (6) | 申込株数単位 | 上記１．における申込株数単位と同一である。 |
| (7) | 株式受渡期日 | 上記１．における株式受渡期日と同一である。 |
| (8) | 前記各項を除くほか、本オーバーアロットメントによる売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。 | |
| (9) | 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、国内募集又は上記３．の引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、本オーバーアロットメントによる売出しも中止される。 | |
５．第三者割当による自己株式の処分の件
| (1) | 募集株式の種類及び数 |
当社普通株式5,397,900株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。） |
| (3) | 申込期日 | 平成26年11月10日（月曜日） |
| (4) | 払込期日 | 平成26年11月11日（火曜日） |
| (5) | 割当方法 | 割当価格で野村證券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、本第三者割当による自己株式の処分を中止する。 |
| (6) | 割当価格 | 未定（上記１．における募集株式の引受価額と同一とする。） |
| (7) | 申込株数単位 | 上記１．における申込株数単位と同一とする。 |
| (8) | 前記申込期日までに申込みのない株式については、募集を打切るものとする。 | |
| (9) | 前記各項を除くほか、本第三者割当による自己株式の処分に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。 | |
| (10) | 上記４．のオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合には、本第三者割当による自己株式の処分も中止される。 | |
【ご参考】
１．公募による新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しの概要
| (1) | 募集株式の数及び売出株式数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| (2) | 需要の申告期間 | 平成26年９月30日（火曜日）から平成26年10月３日（金曜日）まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | 価格決定日 | 平成26年10月６日（月曜日） （募集価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件による需要状況等を勘案した上で決定する。） |
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| (4) | 申込期間（国内） | 平成26年10月７日（火曜日）から平成26年10月10日（金曜日）まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (5) | 払込期日 | 平成26年10月15日（水曜日） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (6) | 株式受渡期日 | 平成26年10月16日（木曜日） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
（※）上記のオーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である株式会社電通（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成26年９月10日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式5,397,900株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しております。 また、野村證券株式会社は、平成26年10月16日から平成26年11月４日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。 なお、野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分数が減少するか又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。 |
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２．今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
| 現在の発行済株式総数 | 570,365,910株 |
| 新株式発行による増加株式数 | 3,665,000株 |
| 増加後の発行済株式総数 | 574,030,910株 |
３．増資資金の使途
今回の公募による新株式発行及び自己株式の処分の手取概算額（国内募集における手取概算額20,948百万円及び海外募集における手取概算額57,380百万円）（＊）については、過去に実施した長期運転資金・企業買収を目的として借り入れた金融機関からの借入金の返済のため平成27年３月期末までに8,250百万円を充当する予定であります。また、残額につきましては、当社の長期ビジョン実現のための成長投資に充当する予定であります。
長期ビジョン実現のための成長投資の内容としては、国内既存事業の競争力強化を目的としたシステム投資及び事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａ資金等に充当する方針であります。
国内既存事業の競争力強化を目的としたシステム投資としましては、取引クライアント数を拡大させるためにクライアントの業務フローを当社のＩＴシステムで無償代行するサービスへの投資等を検討しております。
事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａについては、販促メディア事業、人材メディア事業、人材派遣事業の３セグメントにおいて、国内外で実施していく想定であり、その中には最先端のＩＴ技術を持つベンチャー企業等に対するファンド投資・マイノリティ投資も含んでおります。
なお、現時点ではその具体的な内容、金額及び充当時期が決定していないため、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
また、第三者割当による自己株式の処分における手取概算額上限14,433百万円（＊）については、国内既存事業の競争力強化を目的としたシステム投資及び事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａ資金等に充当する予定であります。
なお、現時点ではその具体的な内容、金額及び充当時期が決定していないため、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格2,800円を基礎として算出した見込額であります。
４．株主への利益配分
- （１）利益配分の基本方針
- 当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えております。加えて、当社は、株主に対する利益還元についても重要な経営上の施策の一つとして認識しており、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本として位置づけ、業績の動向や将来の成長投資に必要となる内部留保の充実や財務基盤の確立を総合的に勘案した利益還元を行うことを基本方針としております。
- （２）内部留保資金の使途
- 内部留保資金については、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値の向上を図ってまいります。
- （３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
- 今後については、上記基本方針を踏襲しつつ、のれん償却前当期純利益（※）に対する連結配当性向25％程度を目安に、利益成長による安定的かつ継続的な配当を目指してまいります。
（※）「のれん償却前当期純利益」とは、当期純利益にのれん償却額を加えた数値であります。
- （４）過去の３決算期間の配当状況
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平成24年3月期 平成25年3月期 平成26年3月期 １株当たり連結当期純利益 72.84円 143.45円 126.64円 １株当たり配当額 26円 26円 26円 実績連結配当性向 35.7％ 18.1％ 20.5％ 自己資本連結当期純利益率 11.2％ 19.3％ 13.6％ 連結純資産配当率 4.0％ 3.5％ 2.8％ - （注）
- １．１株当たり連結当期純利益は、自己株式控除後の期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
- ２．当社は平成26年７月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、平成24年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり連結当期純利益及び１株当たり配当額を算定しております。
- ３．実績連結配当性向は、１株当たり配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。
- ４．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であります。
- ５．連結純資産配当率は、１株当たり配当金を１株当たり連結純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
- ６．平成25年３月期及び平成26年３月期の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき新日本有限責任監査法人による監査を受けております。また、平成24年３月期の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は受けておりませんが、会社法第444条第４項の規定に基づく監査を受けております。
５．ロックアップについて
上記１．の公募による新株式発行、上記２．の公募による自己株式の処分、上記３．の引受人の買取引受けによる売出し及び上記４．のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、売出人である三井物産株式会社、当社株主である大日本印刷株式会社、凸版印刷株式会社、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、第一生命保険株式会社、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社ＴＢＳテレビ、日本テレビ放送網株式会社、ＴＩＳ株式会社、図書印刷株式会社、王子製紙株式会社、株式会社野村総合研究所、位田尚隆、株式会社博報堂ＤＹホールディングス、河野栄子、日本製紙株式会社、新日鉄住金ソリューションズ株式会社、株式会社ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ、大王製紙株式会社、日本生命保険相互会社、株式会社フジ・メディア・ホールディングス、株式会社テレビ朝日ホールディングス、リクルートグループ役員持株会、朝日紙業株式会社、明治安田生命保険相互会社、共同印刷株式会社、株式会社インターネットイニシアティブ、株式会社北斗社、トランス・コスモス株式会社、柏木斉、池内省五、峰岸真澄、中村恒一、水谷智之、藤原章一、島宏一、出木場久征及び尾形宏明並びに貸株人である株式会社電通は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の平成27年４月13日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売付等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨を約束する書面を平成26年10月６日付で差し入れる予定であります。
また、当社株主である農林中央金庫及びジャフコ・スーパーⅤ ３共有投資事業有限責任組合は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の平成27年１月13日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売付等（ただし、売却価格（立会外取引の場合、当該売却に係る手数料相当額を控除した額）が国内募集における発行価格の1.5倍以上であって、ジョイント・グローバル・コーディネーターとの間であらかじめ定めた売却先に対してまたは売却方法に従ってなされる売却等は除く。）を行わない旨を約束する書面を平成26年10月６日付で差し入れる予定であります。
さらに、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の平成27年４月13日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を平成26年10月６日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものでなく、予想に基づくものであります。
以上ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。平成26年9月10日の当社取締役会において決議された当社普通株式の募集及び売出しへの投資判断を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）は引受証券会社より入手することができます。
本記者発表文は、米国における証券の売付けの勧誘又は買付けの申込の勧誘を構成するものではありません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の勧誘又は売付けを行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。これには当社及び当社の経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。
また、本記者発表文に記載されている当社の計画、見積もり、予測、予想その他の将来情報については、本記者発表文の作成時点における当社の判断又は考えに過ぎず、実際の当社グループの経営成績、財政状態その他の結果は、経済状況の変化、クライアントのニーズ及びユーザーの嗜好の変化、他社との競合、法規制の変更等により、本記者発表文の内容又は本資料から推測される内容と大きく異なることがあります。
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