豪州人材派遣会社Chandler Macleod社の株式の取得（子会社化）に向けた契約締結のお知らせ
当社は、本日下記のとおり、豪州を中心に人材派遣事業を行う豪州証券取引所に上場する豪州人材派遣会社Chandler Macleod Group Limited（以下、「Chandler Macleod社」）の発行済株式の100％を当社の豪州子会社を通じて取得（以下、「本件株式取得」）し、子会社化するための手続きを開始することを決定しましたので、お知らせいたします。
本件株式取得に当たっては、豪州上場会社の100%株式を取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of Arrangement(以下、「SOA」)の手続きにより、Chandler Macleod社の全株主の保有する株式を現金にて取得する予定であり、本日、Chandler Macleod社との間で当該全株取得提案(以下、「本件株式取得提案」)に関する合意内容を定めるScheme Implementation Deed (以下「SID」)を締結しました。
同手続きの実施には、本件株式取得提案に対するChandler Macleod 社の株主総会における承認（投票議決権ベースで75％以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認）や豪州裁判所による承認等が必要とされているため、これらの要件が充足されない場合には、SOAを通じた同社株式の100％取得は不可能となり、本件株式取得が実現しない可能性があります。
１．株式取得の目的
当社は、安定的かつ持続的な成長を目指し、国内既存事業の強化と同時に、グローバルな事業基盤の獲得及び拡大を推進しています。
その中でも人材派遣事業においては、平成22年に実施した米国の人材派遣会社であるThe CSI Companies, Inc.の買収を通じ、国内人材派遣事業において確立した経営手法が海外でも応用可能と判断し、平成23年に米国の人材派遣会社STAFFMARK HOLDINGS, INC.、米国・欧州で事業展開をする人材派遣会社ADVANTAGE RESOURCING AMERICA, INC.及び Advantage Resourcing Europe B.V. を買収しました。この取り組みを更に加速・拡大するために、豪州等において総合人材派遣事業を展開するChandler Macleod 社に対して本件株式取得提案を行うことを決定いたしました。
Chandler Macleod社は、グループ連結売上で1,413,197千豪ドル、連結EBITDAで38,154千豪ドル（平成26年6月期）となる大手総合人材派遣会社です。今後は、当社が日本や米国等で培ってきた人材派遣事業のノウハウと、Chandler Macleod社が保有する豪州等における人材派遣事業の経験や顧客基盤を組み合わせることで、更なる収益向上に努めてまいります。
なお、本件株式取得に当たっては、当社100％出資の豪州法人（RGF Staffing Melbourne two Pty Ltd）を通じてChandler Macleod 社の株式を取得する予定です（取得対価の支払いには、昨年の当社株式上場によって調達した資金の一部を充当いたします）。
２．背景
当社は、長期ビジョンとして、平成32年（2020年）を目途に人材メディア事業と人材派遣事業においてグローバルNo.１となることに加え、平成42年（2030年）を目途に販促メディア事業も含めた当社グループが提供する全ての事業領域においてグローバルNo.１のマッチングプラットフォームを展開する企業グループとなることを掲げております。
その実現のため、新たな事業基盤の獲得及び拡大に向けて、国内既存事業で安定的に生み出されるキャッシュをベースに、国内・国外含めたM&Aによる新たな事業基盤の獲得及び事業拡大を積極的に目指しており、本件はその中でも人材派遣領域に関する取り組みとなります。
３．本件株式取得のスキーム及びスケジュール
本件株式取得については、豪州会社法に基づくSOAにより実施され、本件株式取得提案に対するChandler Macleod社の株主総会における承認（投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認）、裁判所の承認及び必要な規制当局からの承認（豪州外国投資審議委員会からの承認を含みます）等の条件を満たすことにより、反対又は決議に参加しなかった株主が保有する株式も含めた100％の株式を取得することができます。SOAの詳細、すなわち１株当たりの対価、前提条件、手続き、表明保証及びスケジュール等はSIDに規定されています。
現時点で見込まれるスケジュールは以下のとおりであり、予定通りに進行した場合には、4月中旬に株式取得が実施されることになります。
| 手続き | 予定時期 |
|---|---|
| 裁判所による第一回聴聞期日 | 2月下旬 |
| スキームブックレットの送付 | 2月下旬 |
| 株主総会 | 3月下旬 |
| 裁判所による第二回聴聞期日 | 3月下旬 |
| SOA基準日 | 4月上旬 |
| SOA実施日 | 4月中旬 |
| SOA対価の支払い（SOA基準日におけるChandler Macleod社株主に対する対価の支払い日） | 4月下旬 |
４．株式を取得する子会社（RGF Staffing Melbourne two Pty Ltd）の概要
| （１）名称 | RGF Staffing Melbourne two Pty Ltd |
|---|---|
| （２）所在地 | 67Greenhill Road Wayville, SA, 5034 |
| （３）代表者の役職・氏名 | Chairman Hitoshi Motohara |
| （４）事業内容 | 人材派遣会社の経営管理 |
| （５）資本金 | 10,000 豪ドル |
５．異動する子会社（Chandler Macleod Group Limited）の概要 （平成26年6月30日現在）
| （１）名称 | Chandler Macleod Group Limited | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （２）所在地 | Level 18, 363 George Street, Sydney, NSW, 2000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （３）代表者の役職・氏名 | Managing Director and CEO Cameron Judson | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （４）事業内容 | 人材派遣会社の経営管理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （５）資本金 | 182,272千豪ドル | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （６）設立年月日 | 昭和34年6月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （７）大株主及び持株比率 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （８）上場会社と当該会社との間の関係 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （９）当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（注）Chandler Macleod社は、豪州証券取引所に株式上場しております。
６．株式取得の相手先
本件株式取得は、上記３にて記載のとおり、Chandler Macleod社が豪州証券取引所に上場する会社であることを鑑み、豪州会社法上の手続きであるSOAを利用することによって実施する予定です。予定通りSOAが実施される場合には、Chandler Macleod社の全株主からその保有する全株式を取得いたします。
７．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 0株（議決権の数：0個、所有割合：0.00％） |
|---|---|
| （２）取得株式数 | 547,985,086株（議決権の数：547,985,086個） |
| （３）取得価額 |
|
| （４）異動後の所有株式数 | 547,985,086株 （議決権の数：547,985,086個、所有割合：100.00％） |
- （注）
- 1.取得株式数には自己株式（Reserved Shares）16,906,614株を含んでおります。
- 2.取得株式数及び異動後の所有株式数は、平成26年6月30日現在の株式数を前提に記載しております。
- 3.取得価額は、本日締結したSIDにおいてSOA対価としてChandler Macleod社の株主に支払うことを想定した予定金額（普通株式1株に対して0.530豪ドル）の総額です。なお、当該取得価額とは別に、Chandler Macleod社の取締役会は、2014年12月までの半期における中間配当として、1株当たり1.7豪セントの配当を提案する予定です。
- 4.取得価額の合計（概算額）は、Chandler Macleod社の普通株式の対価の金銭の額を1豪ドル97.43円で換算した額をアドバイザリー費用等の概算額に合算した額を記載しております。
８．日程
| （１）決定日 | 平成27年1月14日 |
|---|---|
| （２）契約締結日 | 平成27年1月14日 |
| （３）株式取得実行日 | 平成27年4月中旬（予定） |
９．今後の見通し
本件株式取得が当社の2015年3月期の連結業績に与える影響は、軽微と見込んでおります。
次年度以降の業績見通しに与える影響については、現在精査中です。
以上